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【政策匹配】深度解析关于科创属性的《3号指引》!

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2021年6月11日,上交所发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》(下称《3号指引》)。发布《通知》称:发布此《3号指引》是为了推动科创板上市公司坚守科创定位、提高科技创新能力。

 

自2019年6月13日科创板开板仪式以来,资本市场进入“科创板时间”已有两年多。科创板优先支持“拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营”的具有较强成长性的企业,科创板自诞生之初就要求拟上市企业的科创属性。

 

2020年3月20日中国证监会发布的《科创属性评价指引(试行)》提出科创属性具体的评价指标体系,从而明确了科创属性的标准。

 

2021年4月16日,在证监会新闻发布会上,证监会发行部副主任李维友表示,证监会修订《科创属性评价指引(试行)》,完善科创属性的评价指标体系。此次修订后,科创属性评价指标将由原来的“3+5”变为“4+5”。加上此次《3号指引》的发布,能够进一步明确科创板公司上市后科创属性信息披露事项和要求,督促公司坚守科创定位,推动公司高质量发展。

 

业务与技术

《3号指引》全面规定了科创板上市公司科创属性相关持续信息披露事项和要求,包括:(1)督促公司将募集资金投向科技创新领域,对募集资金使用和募投项目进展及变化及时予以披露;(2)督促公司保持研发投入,保障研发项目有序推进,保持核心技术先进性,对研发投入金额、研发投入占营收比例等发生大幅变化的,要求充分说明原因及影响;(3)督促公司维持科研团队稳定,提升研发能力与水平,要求定期披露研发团队变化情况,并根据实际情况持续进行核心技术人员的评估认定。其中关于核心技术先进性、研发投入金额、研发投入占营收比例、科研团队稳定、研发能力与水平等均与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》关于“业务与技术”章节相关联。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》关于“业务与技术”章节内容如下:

 

第六节 业务与技术

第四十九条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况,包括:(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;(二)主要经营模式,如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的,还应披露其独特性、创新内容及持续创新机制;(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况;(四)主要产品的工艺流程图或服务的流程图;(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。

 

第五十条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括:(一)所属行业及确定所属行业的依据;(二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响;(三)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况;(四)发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战,以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势;(五)发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

 

第五十一条 发行人应披露销售情况和主要客户,包括:(一)报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的,应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重;(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的,应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户,应合并计算销售额。

 

第五十二条 发行人应披露采购情况和主要供应商,包括:(一)报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况,相关价格变动趋势;(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额。

 

第五十三条 发行人应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成,分析各要素与所提供产品或服务的内在联系,是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响。发行人与他人共享资源要素的,如特许经营权,应披露共享的方式、条件、期限、费用等。

 

第五十四条 发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源,结合行业技术水平和对行业的贡献,披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况,包括获得重要奖项,承担的重大科研项目,核心学术期刊论文发表情况等。发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标;结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较;披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还应披露合作协议的主要内容,权利义务划分约定及采取的保密措施等。发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,核心技术人员的学历背景构成,取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况,对公司研发的具体贡献,发行人对核心技术人员实施的约束激励措施,报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

 

第五十五条 发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的,应披露经营的总体情况,并对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的,应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

重点

业务与技术是招股说明书的精髓,其能够体现企业的核心竞争力和持续经营能力,是帮助广大投资者了解上市公司实际业务情况和其所处行业环境的重要途径。

 

此外企业的持续经营能力由其核心业务、产品、技术及所处行业的市场环境、竞争地位、竞争特点等方面综合反映,在科创板注册制以信息披露为核心的大背景下,关于业务与技术问题在问询中关注度较高。

 

业务与技术是招股书中对企业情况和行业情况进行详细描述的章节,在实际工作中主要包括两大部分,第一部分是企业情况,第二部分是行业情况。企业部分的主要撰写内容包括该企业的主营业务、产品情况、经营模式以及企业的竞争地位和优劣势。

 

行业部分是以公司所在行业为目标研究对象,根据行业发展概况、行业供求变动情况、产业链状况、行业技术水平状况、行业利润水平、企业的竞争行业地位、行业竞争格局和市场集中度、企业竞争优劣势、竞争对手优劣势等维度,对行业的发展前景和投资价值进行分析和预测。

 

业务与技术是在对公司实际情况把握下,可以主观发挥并突出公司和行业前景,向投资者“讲故事”的部分。业务与技术撰写的核心在于以企业或行业情况的客观事实为基础,选取能够突出企业核心竞争力的信息,而行业部分是为了与企业情况作呼应,更好地突出企业的特点和优势。它是为了企业上市而服务的内容,因此具备很强的目的性,其核心思想是围绕拟上市企业的具体情况进行编制撰写,帮助其上市并达到合理的估值水平。

 

因此在撰写业务与技术时即需要符合相应的审核披露准则要求,也需要具备披露企业亮点的撰写技巧。只有深入了解企业的情况、行业的情况以及审核人员的审核角度,我们才可以撰写出即符合审核标准,又凸显企业核心特色的业务与技术章节内容。

 

2021年6月17日 11:06