【季报】2021年一季度IPO未通过企业，关注重点在这里

其中主板通过25家，未通过2家，过会率为92.6%；创业板通过58家，未通过4家，过会率为93.5%；科创板通过34家，未通过2家，过会率为94.4%。

主板未通过企业：

广州九恒条码股份有限公司

九恒条码致力于快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是国内快递物流应用材料整体解决方案提供商，可为客户提供“应用设计—产品生产—分区域配送”一体化综合服务。公司产品涵盖电子面单、快递运单及快递包装材料等全系列快递物流应用材料产品。

 发审委会议提出的主要问题：1、添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。2、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。3.（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。4、2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。

西藏运高新能源股份有限公司

公司作为西藏本地的清洁能源供应商，主营业务为太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营，光伏电站可分为集中式光伏电站和分布式光伏电站，发行人主营业务属于集中式光伏电站发电。

发审委会议提出的主要问题：1.近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策，对发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2.报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。3.发行人营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。4.（1）留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定；（2）发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用；（3）实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

创业板未通过企业：

郑州速达工业机械服务股份有限公司

速达股份是一家主要从事煤炭综采设备的后市场服务公司。

创业板上市委要求速达股份进一步说明：1.（1）郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；（2）发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。2.报告期内，发行人与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。3.根据申报材料，2019年 11 月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。

上海灿星文化传媒股份有限公司

灿星文化是一家电视和互联网节目制作和运营商。公司已在文化综艺节目领域形成了工业化、一体化的制作运营体系，建立了从节目研发、遴选，到节目内容制作落地，再到节目推广营销及后续衍生品开发运营的完整业务流程，形成了一批引领国内娱乐文化发展方向的大投入、大制作现象级电视节目，在收获高收视的同时也取得良好的社会反响。

创业板上市委提出的主要问题：1.根据《共同控制协议》,发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月，上市36个月后如何认定实际控制人,是否会出现控制权变动风险。2.在已经拆除红筹架构的情况下,共同控制人之一通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。3.灿星有限成立至红筹架构搭建期间, 4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权,灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形。4.（1）2016年发行人收购共同控制人之一持有的梦响强音100%股权，收购价格的公允性;（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性;（3）在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。5.截至2020年10月底,发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件,累计被请求金额约2.3亿元，未对上述事项计提预计负债的原因及合理性，上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。

四川华夏万卷文化传媒股份有限公司

四川华夏万卷文化传媒股份有限公司立志于中国传统书法与当代书写的普及与传播，产品以教辅字帖与艺术字帖为主，覆盖K12阶段的学生和成人人群，并围绕书法练习者的书写需求向笔、墨、纸、砚及本册等相关书写工具及配套增值服务延伸。

创业板上市委会议提出询问的主要问题：1.发行人自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样，是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为；发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。2.报告期内，发行人在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样，发行人及其相关经销商被消费者投诉举报，说明原因及风险。3.与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况，其结果对发行人持续经营是否存在重大不利影响。

江苏鸿基节能新技术股份有限公司

江苏鸿基节能新技术股份有限公司致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。

创业板上市委会议提出询问的主要问题：1.根据申报材料,发行人主营业务包括地基基础,既有建筑维护改造,所处行业为“土木工程建筑业”;发行人认为其属于传统产业与新技术,新业态的深度融合,符合创业板定位.请发行人代表:(1)结合建筑业企业运用《建筑业10项新技术(2017版)》在列新技术开展业务的情况,说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由;(2)结合既有建筑维护改造业务的特点,合同签订及对应收入确认情况,说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由,以及相关业务收入占比持续下降的原因;(3)说明发行人的核心技术和研发优势。2.请发行人代表说明:(1)“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”项目的参与单位和人员,以及发行人董事长在该项目中发挥的作用;(2)发行人利用该技术实施的工程建设及对应收入确认情况。3.报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。

科创板未通过企业：

上海康鹏科技股份有限公司

上海康鹏科技股份有限公司是一家含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。公司是全球自主研发并较早实现量产新能源电池新型电解质“双氟磺酰亚胺锂盐(LiFSI)”的企业之一，是LiFSI产品的全球领先制造商，也是制定LiFSI中国行业标准的牵头单位。

科创板上市委会议提出询问的主要问题：1.根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。（1）泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险；（2）发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形；（3）相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。2.根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。（1）衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；（2）发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；（3）发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。3.根据申请文件，发行人转让万溯众创100%股权的直接目的是转让相关不动产，该次交易是否需要缴纳土地增值税，是否存在被追缴风险。

福建汇川物联网技术科技股份有限公司

福建汇川物联网技术科技股份有限公司自成立以来一直致力于通过科技创新提升工程建设领域质量、安全监管的精准化、智能化水平，为监管模式创新提供了重要的技术实现手段，产品“汇川慧眼视频监控与智能分析平台”已于2019年通过了国标GB/T28181-2016全项指标测试(公安部安全与警用电子产品质量检测中心测试)，全景成像测距摄像机系列产品已通过国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织(IECEE)的CB测试认证。

科创板上市委会议提出询问的主要问题：1.（1）发行人前财务经理陈剑钗于发行人申报上市期间离职的原因，是否存在离职补偿或其他形式的补偿，以及未提供全部账户流水的原因；（2）实际控制人与其亲友往来款项中是否存在最终流入发行人客户的情况。2.发行人业务实质与物联网定位是否相符，发行人公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导。3.申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关的表述是否真实、准确。4.结合目前的行业监管政策变化，说明发行人的行业空间和市场份额是否具有稳定性，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

上市委关注的重点问题

1、实际控制人认定

报告期内保持股权稳定性是首发上市的必要条件之一，上市委对IPO申报企业股权稳定的问题一般集中从实际控制人认定的角度出发进行询问。

如一季度被否企业中，上市委要求速达股份说明郑煤机对其存在重大影响而不构成实际控制的理由，对灿星文化也提出了实控人认定方法的问题，运高股份存在实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的情况，上市委对其是否存在委托持股等代持行为提出询问。

2、关联交易

关联交易也是上市委一直以来关注的重点问题，关联交易一定程度上影响IPO企业的业务独立性，若企业存在大规模双向合作的情况，也可能存在利益输送等情况。

一季度被否企业中，上市委对九恒条码、速达股份、灿星文化、康鹏科技、汇川物联均提出关联交易相关问题，具体包括交易价格的公允性、关联方重大依赖等。

3、持续盈利能力

企业盈利能力一直以来都是IPO被否的最主要原因之一，一般表现为：持续经营能力被质疑、业绩大幅波动、外部环境发生重大不利变化等。

一季度被否企业中，上市委对九恒条码提出主营业务毛利率、经营活动产生的现金流量净额波动较大的问题，对灿星文化、华夏万卷提出未决诉讼及仲裁是否会对持续经营能力产生影响的问题，对运高股份、汇川物联提出相关政策是否会对持续经营能力产生影响的问题，对鸿基节能提出建筑维护改造业务收入占比持续下降原因的问题。

4、会计处理

IPO申报企业会计处理的合理性问题也受到上市委的关注，具有重要性的会计处理不合理，会导致申报财务报表存在差错，不满足首发办法相关要求。

一季度被否企业中，上市委对九恒条码、运高股份、灿星文化都提出了有关会计处理的问题，具体未为对逾期客户按照账龄计提坏账、未对留抵增值税计提减值损失、未计提商誉减值的原因及合理性。

5、重大违规情况

上市委对华夏万卷未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样的行为，提出是否违反相关法律法规的规定的问题，对康鹏科技提出报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项相关问题。